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　　1956年创建重庆牙膏厂、1996年以“冷热酸甜，想吃就吃”一句广告词让冷酸灵牙膏品牌家喻户晓、2001年改造成立股份制、2019年引入民资开展混改。近日“重庆登康口腔护理用品股份有限公司”(以下简称登康口腔)向深交所主板递交了招股书，并在3月13日过会，闯进了大众视野。

　　登康口腔主要从事口腔护理用品的研发、生产与销售，旗下除了冷酸灵品牌外，还拥有登康、医研、贝乐乐、萌芽四个品牌，主打成人、高端、婴童等多类口腔护理，主要产品涵盖牙膏、牙刷、漱口水等口腔清洁护理用品，同时拓展电动牙刷、冲牙器、口腔抑菌膏、口腔抑菌护理液、牙齿脱敏剂等口腔产品。

　　拥有“老字号国货”的登康口腔发展历史悠久，但其申报材料中披露出公司控股股东混改引入民营资本“广东温氏投资有限公司”(简称温氏投资)以及员工持股平台(本康壹号和本康贰号)之后，突然大规模派发现金分红，是否存在损害原股东利益等疑问引发关注。

　　同时，民资股东与第一大供应商之间关联未详尽披露、公司委托加工采购金额大幅上涨和新供应商的关系、供应商是否对公司应付账款和流动负债金额上升负责等问题，也使得招股书信息可信度尚存质疑。

　　混改后超比例分红存“掏空”嫌疑

　　2019年6月4日，重庆市国资委同意对康登口腔混合所有制改革方案进行备案，这家老牌企业正式开启混改重组。

　　招股书内容显示，2020年康登口腔引入战略投资者及核心骨干员工持股方案成功，1月19日公司股权结构变更为轻纺集团持股88.45%、温氏投资持股8.98%、重庆百货持股2.57%。随后2020年3月-7月，登康口腔展开两轮增资扩股，确立轻纺集团持股79.77%、温氏投资持股8.1%、员工持股平台本康壹号和本康壹豪分别持股4.93%和4.89%、重庆百货持股2.31%的结构。

　　在2019年6月6日-2022年4月26日康登口腔通过6次现金分红共计约33.3亿元，是公司2019-2022年6月末净利润总合(3.35亿)的近10倍。

图片来源：登康口腔上会稿

　　“掏空式”分红对公司总资产、货币资金余额等指标产生了巨大影响。

　　招股书内容显示，康登口腔2021年总资产较2020年下降0.82%，2022年6月末总资产较2021年末下降4.04%，总资产下滑幅度持续拉大；2022年6月末公司货币资金余额较2021年末减少7868.89万元，降幅27.33%；2019-2022年6月末公司筹资现金流量净额分别为-2293.9万元、-1605.37万元、-11630.5万元、-10220.42万元，持续为负数，也受到现金分红影响。

图片来源：登康口腔上会稿

　　公司对“为何控股股东混改引入民营资本温氏投资以及员工持股平台之后，突然大规模派发现金分红”并未给出解释，不排除温氏投资和员工持股平台联手控制上市公司分红决策，通过提高分红比例来尽快收回投资资金的可能性。

　　尤其2020年1月营业执照核准变更、温氏投资入股落地后，康登口腔开启了“一年两次”的快节奏、大金额、高比例分红。

　　招股书内容显示，公司2020年6月9日分配2019年留存利润总计3562.23万元，而2019年公司净利润总额6316.3万元，分红占比高达56%；同年8月10日登康口腔再次进行分红，金额1311.62万元。

　　如果此次超比例现金分红来自于2020年之前的未分配利润，那么值得质疑这一操作是否损害了原股东(尤其是国有股东)的利益。

　　2020年，康登口腔两次增资扩股，本康壹号和本康贰号总认购金额6665.81万元。2021年-2022年6月末康登口腔开展的三次分红，屡屡刷新最高纪录，各分配6187.32万元、9039.12万元、10072.16万元。

　　本康壹号和本康贰号的执行事务合伙人均为“重庆本康企业管理有限责任公司”，由登康口腔董事长邓嵘单一持股40%，总经理赵丰硕持股35%、财务总监王青杰持股25%。同时邓嵘在两大员工持股平台中持有总计36%股份。不排除高管以员工持股平台名义快速收回投入资金，并“架空”国资股东、抢食公司利润的情况。

　　多指标被供应商推高引内控质疑

　　登康口腔混改引入的民资股东，对公司业务经营产生的影响也值得审视。

　　2020年公司应付账款前五大客户名单上，“江西诚志日化有限公司”(下称江西诚志)成为第一大采购合作单位，并蝉联2021年、2022年6月30日的公司第一大供货商的位置。

图片来源：登康口腔上会稿

　　江西诚志与2020年成为康登口腔股东的温氏投资有诸多关联。

　　企查查平台显示，温氏食品集团股份有限公司控股的梅州客商银行股份有限公司，其董事郭亚雄同时担任诚志股份独董；诚志股份大股东启迪科技服务有限公司投资通过“国家军民融合产业投资基金有限责任公司”投资的湖南博云新材料、江西杨氏果业股份、成都佳驰电子科技股份三家公司，温氏投资也曾参与投资。

图片来源：企查查数据

　　在招股书中，公司并未披露股东与五大采购合作单位的关联。但2020年以来，五大供应商列表出现变动后，公司应付账款出现了明显增加。

　　招股书内容显示，2019-2022年6月末，康登口腔应付账款余额分别为8803.58万元、1亿元、1.2亿元、1.8亿元，逐渐增长；应付账款占流动负债的比例分别为30.20%、29.38%、36.15%和49.71%，也显著提升。

　　尤其登康口腔应付委托生产供应商的款项有较大幅度增长，在公司存货中“委托加工物资”金额和占比则均有超过10倍的增长，同样显著。

　　招股书显示，公司报告期各期末存货账面价值分别为1.39亿元、1.38亿元、1.65亿元和2亿元，占流动资产比例分别为22.84%、22.10%、27.60%和36.72%。

图片来源：登康口腔上会稿

　　如果应付账款，尤其委托生产供应商的款项大幅增长与大供应商结构变动有关，公司能否保证供应商选择的合理性，以及各期委托加工量、加工费总价与单价符合市场价格，或许要打一个问号。

　　应付账款增加或将逐渐影响公司经营，除上述已提及指标外，登康口腔2019-2022年6月末公司流动负债金额上升、流动比率和速动比率下降，已经让外界对公司资金使用效率、管理内控能力提出了质疑。

图片来源：登康口腔上会稿

　　成立1年即成为五大经销商合理否

　　除了供应商，登康口腔的经销商选择合理性也尚存疑点。

　　招股书内容显示，康登口腔经销模式销售收入占各期主营业务收入的比例均在75%以上，尤其公司对前五大经销客户的销售占比分别为9.86%、11.09%、10.09%和9.45%。

图片来源：登康口腔上会稿

　　前五大经销商中，星源(深圳)实业有限公司成立于2018年1月、成都千牛星科技有限公司成立于2018年8月，仅成立一年，两家公司在2019年成为公司的前五大客户。

图片来源：登康口腔上会稿

　　同时企查查信息显示，星源(深圳)实业有限公司2019年至今企业社保缴纳数为零，引发外界猜测这是否为一个仅用作输送利益的空壳公司。

图片来源：企查查数据

　　值得一提，上述两家经销商对康登口腔的销售毛利率产生了较大制约。

　　招股书内容显示，对星源(深圳)实业有限公司、成都千牛星科技有限公司的销售毛利率都较低。前者下游客户为沃尔玛，公司提供了相对有竞争力的产品、更有力的促销支持；后者采购产品主要用于阿里零售通、京东京喜通、易久批等新零售渠道销售，该渠道终端的销售以中低价格带产品为主，产品毛利率水平相对较低。

　　公司对经销商的选择是否具备充分的合理性和可持续性，值得推敲。